Umowa członka zarządu jest regulowana przepisami zawartymi w KSH – Kodeks Spółki Handlowej. Może być zawarta na czas określony i nieokreślony.
Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, prowadzi sprawy i reprezentuje spółkę, ale nie tylko.
Art. 201. Zarząd spółki z o.o., Dz.U.2017.0.1577 t.j. – Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 5. Uchwała wspólników lub umowa spółki może określać wymagania jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Odpowiedzialność za długi
Osoba zatrudniona na umowę, jako członek zarządu musi liczyć się z tym, iż odpowiada za zobowiązania spółki w sposób osobisty i nieograniczony.
Art. 299 § 1 KSH
[…] członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej [spółki – przyp.] zobowiązania.
Oznacza to, że odpowiada całym swoim majątkiem i do pełnej wysokości zobowiązań wierzycieli względem spółki, wliczając odsetki i pozostałe koszty.
Jednakże trzeba podkreślić, że spółka jest odrębnym podmiotem, więc w pierwszej kolejności to spółka odpowiada za swoje własne zobowiązania – firmowym majątkiem, środkami w gotówce oraz tymi zgromadzonymi na rachunkach bankowych.
Jeżeli składników wystarczy na pokrycie zobowiązań, to jako członek zarządu nie będziesz pociągnięty do odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Art. 299 § 1 KSH
Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
Jednakże trzeba tu jeszcze wspomnieć o tym, że członek zarządu może się oczywiście bronić:
Art. 299 § 2 KSH
Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego, albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
