Działalność gospodarcza może być prowadzona w różnej postaci. Wśród najpopularniejszych form biznesu wymienia się m.in. spółkę jawną. Wspomniana forma cieszy się ogromną popularnością wśród osób planujących założenie przedsiębiorstwa. Do tego stanu rzeczy przyczynia się szereg uwarunkowań. Jednym z nich są niewątpliwie relatywnie proste zasady funkcjonowania. W obowiązujących regulacjach prawnych można znaleźć szereg wytycznych dotyczących sposobu jej zakładania oraz reguł prowadzenia. Wiele osób zastanawia się jednak, czy podmiot gospodarczy w tej formie dysponuje osobowością prawną? Tego rodzaju zagadnienia zostaną poruszone w niniejszym artykule.
Spółka jawna – co to takiego?
Spółką jawną nazywa się osobową spółkę handlową, która prowadzi określoną działalność gospodarczą pod własną firmą (czyli nazwą podmiotu). Zgodnie z definicją zawartą w Kodeksie spółek handlowych pojęciem spółki jawnej określa się każdą spółkę, która spełnia wyszczególniony powyżej warunek, nie będąc przy tym żadną inną spółką handlową. Za ewentualne zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają całym swym majątkiem bez żadnych ograniczeń solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz z całą spółką.
Spółki jawne zasadniczo nie dysponują osobowością prawną. Trzeba mieć jednak świadomość, że każda z nich zachowuje zdolność prawną. W praktyce oznacza to, że może być ona traktowana jako podmiot praw i obowiązków w obrocie gospodarczym. Spółce jawnej przysługuje prawo do nabywania określonych uprawnień i przywilejów. Co więcej, może ona również zaciągać konkretne zobowiązania, np. kredyty, pożyczki. Nie ma też żadnych formalnych przeszkód co do tego, aby zatrudniała ona pracowników na różne umowy.
Kto może założyć spółkę jawną?
Działalność w formie spółki jawnej mogą prowadzić różne podmioty, np. osoby fizyczne i prawne, a także jednostki organizacyjne niedysponujące osobowością prawną. Zwykle takie rozwiązanie okazuje się najbardziej opłacalne w przypadku wspólników prowadzących niezbyt ryzykowną działalność w jednym sektorze gospodarczym. Spółki jawne zwykle prowadzą działalność w małej lub średniej skali. Rzadko natomiast zdarza się, aby na założenie takiej spółki decydowały się duże przedsiębiorstwa prowadzące działalność w skali międzynarodowej.
Sposoby zakładania spółki jawnej
Spółkę jawną można założyć jako nowy podmiot albo przekształcić ją z innej jednostki (np. spółki cywilnej). W pierwszym przypadku o zaistnieniu danej formy działalności decyduje zawarcie umowy spółki oraz dokonanie jej wpisu do KRS. Z kolei przekształcenie innej spółki w spółkę jawną może nastąpić obowiązkowo albo dobrowolnie.
Obligatoryjnie spółka cywilna staje się spółką jawną wówczas, gdy w każdym z dwóch bezpośrednio następujących po sobie lat obrotowych przychody netto spółki cywilnej przekroczyły limit 2 mln euro. Fakt ten bowiem oznacza konieczność przejścia z księgowości uproszczonej na księgowość pełną. Natomiast dobrowolne przekształcenie następuje wtedy, gdy wspólnicy spółki cywilnej podjęli taką decyzję lub też dotychczasowa umowa omawianego podmiotu została dostosowana do przepisów odnoszących się do umów o spółkach jawnych. Podobnie dzieje się również w przypadku zgłoszenia przekształcenia spółki do KRS przez wszystkich wspólników. Spółki jawne powstałe na skutek przekształcenia spółek cywilnych zachowują wszystkie swoje dotychczasowe prawa i obowiązki. Na ogół mają również ten sam numer NIP i REGON.
Umowa założycielska spółki jawnej
Co do zasady, umowa o spółce jawnej nie musi mieć wcale formy aktu notarialnego. W tym przypadku nie istnieje także wymóg notarialnego poświadczenia podpisów. Kontrakt powinien być jednak zawarty w formie pisemnej przy jednoczesnym jego podpisaniu przez wszystkich wspólników. Wśród obowiązkowych elementów omawianej umowy wskazuje się przede wszystkim na dane osobowe wspólników wraz z wyszczególnieniem wniesionych przez każdego z nich wkładów, nazwę i adres spółki, a także opis zasad prowadzenia jej spraw oraz reprezentowania przed różnymi instytucjami. Należy także określić czas trwania spółki oraz przedmiot jej działania.
Z czego musi składać się nazwa spółki jawnej?
Na pełną nazwę spółki jawnej składają się różne elementy. W przypadku osób fizycznych trzeba tam zawrzeć nazwiska wszystkich zrzeszonych w spółce osób, a w przypadku osób prawnych kluczowe jest wskazanie nazwy co najmniej jednego wspólnika oraz oznaczenia „spółka jawna” (bądź w skrócie sp. j.), Ponadto w nazwie trzeba też wyszczególnić rodzaj prowadzonej działalności gospodarczej. Co istotne, nazwa spółki jawnej powinna być precyzyjna. Pod żadnym pozorem nie powinna ona wprowadzać potencjalnych klientów w błąd, czy to w aspekcie swojej nazwy, czy też rodzaju świadczonych usług.
Zalety spółki jawnej
Spółka jawna ma wiele zalet. Przede wszystkim wyróżnia je niższy koszt funkcjonowania w porównaniu do spółek kapitałowych. W tym przypadku ewentualne wierzytelności pokrywa się majątkiem spółki. W przypadku tej formy działalności istnieje również możliwość prowadzenia księgowości uproszczonej (choć nie jest to obowiązkowy wymóg).
Źródła:
2. https://pl.wikipedia.org/wiki/Sp%C3%B3%C5%82ka_jawna
